16.01.2020      17      0
 

Определение доли в ооо при наследовании


Как определяется балансовая стоимость доли уставного капитала

Наследование считают юридической процедурой, во время которой осуществляют переход прав собственности от наследодателя к 1 или нескольким наследникам. Это делают после смерти владельца квартиры или иного имущества.

Помимо жилья или авто, по завещанию от наследодателя или по закону получают и долю ООО (далее — Общество). Это делают на протяжении 6 месяцев с даты смерти бывшего члена Общества. Ниже в статье подробно говорится о том, как при наследовании конкретной доли ООО законно вступить в подобное наследство и в какие сроки можно получить его.

Порядок получения по наследству конкретной доли ООО от усопшего наследодателя-участника Общества отражен в ст. 93 ГК РФ и в ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 г. Это делают при предоставлении в ИФНС и Росреестр определенного пакета документов.

Проведение подобной юридической процедуры зависит от таких условий правопреемства:

  • наличия 1 или нескольких наследников;
  • содержания Устава предприятия;
  • наличия или отсутствия открытого (закрытого) завещания.

По вышеприведенным условиям осуществляют тот или иной порядок действий.

Статья 93 Гражданского кодекса РФ «Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу»

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

По закону

Наследование конкретной доли ООО по закону проводят при наличии 1 из нижеприведенных условий:

  • при отсутствии официального завещания;
  • при письменном отказе от принятия подобного наследства или при признании учредителями и иными членами ООО наследника недостойным правопреемником;
  • если в официальном завещании нет пункта о конкретном имуществе или активах предприятия.

По закону, правопреемниками доли ООО считают родных усопшего и иных близких родственников, а также 1 или нескольких иждивенцев. Последними являются родственники, которые минимум год получали от наследодателя определенную помощь, или иные физлица, которые до самой смерти жили на 1 жилплощади с умершим (ст. 1148 ГК РФ).

Кто имеет право на наследство по закону

Статья 1148 Гражданского кодекса РФ «Наследование нетрудоспособными иждивенцами наследодателя»

Статья 1142 Гражданского кодекса РФ «Наследники первой очереди»

Статья 1143 Гражданского кодекса РФ «Наследники второй очереди»

Статья 1144 Гражданского кодекса РФ «Наследники третьей очереди»

Статья 1145 Гражданского кодекса РФ «Наследники последующих очередей»

По завещанию

Наследниками по завещанию считают родных, друзей, коллег и иных лиц (ст. 1119 ГК РФ). В этой ситуации конкретную долю ООО отписывают 1 или нескольким правопреемникам.

Статья 1119 Гражданского кодекса РФ «Свобода завещания»

Статья 1149 Гражданского кодекса РФ «Право на обязательную долю в наследстве»

Согласно ст. 1154, 1163 ГК РФ, наследование конкретной доли ООО проводят на протяжении 6 мес. с даты кончины члена Общества-наследодателя. В этот период принимают определенное наследство (вступают в него) обоими или одним из двух нижеприведенных способов:

  • документально — составляют заявление и идут к нотариусу;
  • фактически — начинают пользоваться наследуемыми активами или имуществом предприятия.

Статья 1154 Гражданского кодекса РФ «Срок принятия наследства»

Статья 1163 Гражданского кодекса РФ «Сроки выдачи свидетельства о праве на наследство»

Согласно ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 г., после кончины наследодателя—члена Общества по наследству официально получают конкретную долю. Это делают при соблюдении 1 из 3 условий, которые отражены в Уставе подобной организации.

  • если в Уставе Общества нет разнообразных ограничений на получение доли активов или иного уставного капитала ООО;
  • при добавлении в уставный документ пункта об официальном запрете на проведение наследования;
  • если в Уставе есть разнообразные ограничения на правопреемство.

Образец свидетельства о праве на наследство

После официального оформления в нотариальной местной конторе и получения на руки нового Свидетельства составляют заявление об официальном переходе в ООО по наследству. На Общем внеочередном собрании участников и учредителей Общества (далее — Общее собрание) принимают отдельное решение о членстве наследника. Такую поправку вносят в Устав предприятия.

После этого для получения листа записи ЕГРЮЛ в ИФНС подают нижеприведенную документацию:

  1. Заявку Р14001.
  2. Свидетельство о праве на наследство (оригинальный документ или ксерокопию, которую предварительно заверяют у нотариуса).
  3. Протокол Общего собрания.

При наличии в Уставе Общества разнообразных ограничений на правопреемство сначала у нотариуса получают новое Свидетельство, а потом составляют и подают отдельное заявление Общему собранию. Затем, Общество или его конкретные члены принимают окончательное решение.

Образец Устава Общества с ограниченной ответственностью

Согласием считают письменное официальное разрешение участников ООО на отчуждение конкретного наследства или отсутствие конкретных заявлений об отказе. Такой ответ дают на протяжении 1 мес. с получения официального запроса от наследника или иного подобного срока, который отражен в Уставе.

При наличии в действующем Уставе организации отдельного пункта о запрете на правопреемство сначала идут к нотариусу и получают новое Свидетельство. Затем составляют заявку на получение единоразовой выплаты, размер которой равен денежному эквиваленту конкретной наследуемой доли. Этот документ направляют Общему собранию (ст. 1176 ГК РФ).

Читать так же:  ​​Наследство родителям после смерти сына

Стоимость 1 доли рассчитают по данным бухотчетности за отчетный крайний период до кончины наследодателя. Нередко, после получения официального согласия от наследника, такое наследство заменяют на эквивалентное по цене имущество.

Статья 1176 Гражданского кодекса РФ «Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах»

Возрастной ценз

Несовершеннолетним наследникам также отписывают конкретную долю ООО. Такое наследство оформляют на правах доверительного управления или через конкретного опекуна. Это делают до достижения правопреемником 18 лет.

При официальном оформлении наследства в ИФНС подают такую документацию:

  1. Протокол Общего собрания.Образец протокола Общего собрания
  2. Заявку Р14001.
  3. Бумаги, по которым подтверждают законное право на получение наследуемого имущества и активов предприятия (например, завещание). Эти документы предварительно заверяют у нотариуса.
  4. Письменные заявки от членов Общества об их согласии на проведение такой юридической процедуры.

При оформлении заявки Р14001 используют такую информацию:

  • сведения из ЕГРЮЛ о фирме (ИНН, ОГРН, название);
  • ИНН, процентный размер доли, Ф. И. О. бывшего участника Общества;
  • ИНН и информацию из паспорта наследника.

Для нотариуса

Кроме определенной документации по самой организации, нотариусу предоставляют такие документы:

  1. Свидетельства или Листы записи ОГРН и ИНН.
  2. Устав.
  3. Протокол об образовании Общества.
  4. Официальную выписку из ЕГРЮЛ.

Кроме вышеназванных, в нотариальную местную контору подают документы об официальном вступлении в определенное наследство. В этом случае нотариусу предоставляют 2 Свидетельства — о кончине наследодателя и о собственных наследственных правах.

Определение доли в ооо при наследовании

После официального оформления у нотариуса нового Свидетельства созывают Общее собрание. На этом мероприятии нового наследника включают в участники Общества.

Затем оформляют право собственности на конкретную долю. В этой ситуации в местный Росреестр предоставляют нижеприведенную документацию:

  1. Заявку Р14001, которую предварительно заверяют у нотариуса. Если правопреемников — несколько, то на каждого подают отдельную заявку.
  2. Заявку о внесении поправок в ЕГРЮЛ.
  3. Выписку из отдельного протокола Общего собрания, в котором указана информация о принятии конкретного наследника в Общество в качестве преемника бывшего члена организации.
  4. Нотариально заверенные ксерокопии 2 Свидетельств — о кончине наследодателя и о праве на конкретное наследство.
  5. Доверенность или ее ксерокопию, которую заверяют у нотариуса — при оформлении активов предприятия или иного наследства по доверенности от заявителя.

Наследника делают новым полноправным членом ООО. В этой ситуации оформляют заявку Р14001, образец которой представлен ниже.

В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2019 года такие случаи встречаются весьма редко.

Отказ в принятии доли наследника в ООО

Когда информация об ограничениях относительно перехода доли отсутствует в главном правоустанавливающем документе предприятия, то преемник имеет право на обретение активов в стандартном порядке, регламентированном законодательными актами РФ.

Для полноправного обладания частью уставного капитала, наследнику потребуется посетить нотариальную контору с целью оформления свидетельства. Визит необходимо совершить в течение 6 месяцев с момента смерти учредителя ООО.

Важно подготовить и принести с собой следующие документы для нотариуса:

  • паспорт заинтересованного лица, в данном случае, наследника доли;
  • свидетельство о смерти учредителя;
  • справка с последнего места регистрации умершего;
  • завещание, если таковое имеется;
  • документ, подтверждающий наличие родственных связей между скончавшимся и заявителем;
  • бумаги, доказывающие право обладания наследодателем частью уставного капитала;
  • копия устава организации;
  • документы, подтверждающие внесение суммы в капитал ООО умершим участником такового;
  • список учредителей хозяйственного субъекта.

Еще одним обязательным документом, без которого выдача свидетельства не будет возможна, является заключение эксперта о реальной стоимости доли. Бумага выступает основанием для расчета суммы госпошлины, оплата которой считается обязательным условием для получения прав на наследство.

Кроме того, значение пошлины зависит и от степени родства с умершим учредителем ООО. Так, наследники первой очереди обязаны уплатить 0,3% от стоимости доли. Для остальных претендентов ставка составляет 0,6%.

Процедура оценки осуществляется при помощи услуг лицензированной фирмы, сотрудники которой проводят оценку в несколько шагов:

  1. экономический анализ региональных показателей относительно области, где располагается контора;
  2. изучение факторов, оказывающих влияние на работу организации;
  3. ознакомление с финансовыми и управленческими отчетами ООО для оценки состояния предприятия;
  4. определение характера доли;
  5. окончательное вычисление стоимости интересующей доли.

По окончании процедуры, уполномоченное лицо заполняет бланк экспертного заключения, удостоверяя его печатью и подписью руководителя оценочной конторы. Далее, документ вручается заинтересованному наследнику.

После проверки соответствия пакета документов обязательному перечню таковых, а также достоверности представленных сведений, нотариус подготавливает свидетельство о вступлении в право обладания долей в уставном капитале. После чего документ вручается претенденту на наследство.

Дальнейшие действия обязывают гражданина сообщить всем прочим участникам ООО о выдаче свидетельства с целью созыва собрания таковых. Уведомление должно быть составлено в письменном виде, при этом единого образца бумаги не предусмотрено – форма может быть произвольной. Количество экземпляров должно соответствовать числу дольщиков.

Непосредственно на собрании происходит прием новоявленного участника в состав учредителей предприятия. После чего в документы вносятся соответствующие изменения.

Заключительный этап предполагает посещение налоговой службы для уведомления таковой о переходе части уставного капитала в собственность иного лица. Здесь потребуется заполнить бланк заявления P140001. После чего подготовить такие документы для налоговой:

  • нотариальные свидетельства, подтверждающие факт наличия прав на долю;
  • копию протокола организации о собрании, в процессе которого наследник был принят в ряды учредителей.

Сотрудники налоговой в течение 5 дней с момента подачи бумаг обязаны внести изменения в реестр, обозначив информацию о новом участнике ООО. После чего, наследник получает выписку из ЕГРЮЛ и становится полноправным учредителем предприятия.

Важно уточнить, что в случае перехода прав на часть капитала к наследнику, таковой освобождается от уплаты НДФЛ. Данный момент регламентирован Налоговым Кодексом РФ.

  • общегражданский паспорт наследника;
  • свидетельство о смерти наследодателя;
  • выписка из домовой книги (или сама домовая книга), указывающая на адрес последнего проживания наследодателя;
  • завещание, если наследование происходит на основании распоряжения наследодателя;
  • документы, подтверждающие степень родства, если наследование происходит по закону;
  • копия учредительного документа ООО;
  • список участников ООО;
  • правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю;
  • справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
  • отчет об оценке доли на дату смерти наследодателя.

Определение доли в ооо при наследовании

Это не окончательный список документов. Он может варьироваться в зависимости от ситуации.

Для регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в налоговой инспекции дополнительно предоставляется заявление установленной формы. К заявлению прилагаются вышеперечисленные документы. К пакету бумаг прибавится свидетельство о вступлении в права наследования и протокол общего собрания участников ООО.

При условии, что вы являетесь прямым наследником, но один или несколько членов общества выразили свое несогласие, есть возможно получения компенсации в размере стоимости доли.

Очень часто появляются случаи, в которых наследователь несогласен с размером выплаченной или предоставляемой компенсации. Для того чтобы подобных прецедентов не было необходимо утвердить следующее:

  • Бухгалтерские показатели.
  • Определение конкретной суммы, которая будет предоставлена наследнику.
  • Определение выплаты (её форма) и сроки выплаты.
  • Определение доли, которая не перейдет в наследование, между остальными участниками.

Независимая оценка доли в обществе с ограниченной ответственностью делается по документам. В ситуации с оценкой для наследования вообще любого имущества (акций, оружия авто, земли квартиры и пр.) вообще нет необходимости совершать выезд к объекту, фотографировать и расписывать его в акте осмотра до мельчайших деталей.

В отличие от оценки предприятия для целей кредитования, залога или продажи, отчёт об оценке рыночной стоимости доли в ООО для наследования требуется нотариусу для того чтоб он рассчитал соответствующую госпошлину. Поэтому процедура оценки случае с наследством гораздо быстрее и проще и занимает примерно два дня – в зависимости от финансовой активности организации наследодателя.

фото-2

Это позволяет точно определить стоимость наследства, его долей, если было проведено разделение на основании завещания или закона. Чтобы оценить долю умершего участника общества, нужно обратиться к специалистам. Расчет проводится в сжатые сроки и необходимо, чтобы он был выполнен правильно — рассчитанная сумма в дальнейшем будет использоваться для расчета государственной пошлин при подаче судебного иска и оплате работы нотариуса.

Обратите внимание, что наследство открывается с момента смерти человека, и с тех пор у наследников есть 6 месяцев на розыск завещания, поиск указанных в нем наследников. Как только 6 месяцев истекут, активируется вступление в наследство, и факты, связанные с процессом наследования и правами на наследство, можно будет оспорить только в обязательном судебном порядке.

Обычно оценка доли для нотариуса имеет значение только при определении общей стоимости наследства и проводится параллельно с выяснением размеров всего наследуемого имущества. Помимо доли в организации оценке подвергается все движимое и недвижимое имущество умершего, его имущественные и неимущественные права, если они имеют ценность в денежном эквиваленте.

Предлагаем ознакомиться:  Судмедэкспертиза после ДТП как проводится сроки и для чего нужна

Значение для нотариуса и суда будет иметь оценка на дату смерти, а не через несколько месяцев после открытия наследства. От этой стоимости будет рассчитываться стоимость нотариальных услуг и размер государственной пошлины при оспаривании наследственных прав в суде. Если вы не согласны с разделением наследства или имеете сомнения в правильности определения круга наследников и собираетесь отстаивать свои интересы в суде, то оплата госпошлины — обязательное условие.

Общество с ограниченной ответственностью – одна из самых распространенных форм частных компаний в нашей стране. Именно такие организации часто оказываются предметом сделок, финансовых операций и переоформлений. Главным оценочным фактором является рыночная цена компании.

Оценить долю в ООО при наследовании возможно по состоянию на дату смерти наследователя. Это обязательное условие для оценки прописано действующим законом РФ. Документы, предъявленные заказчиком оценки, дают полную картину о финансовом положении компании. Для оценки доли участника общества у нотариуса для оценки компании необходимы такие документы:

  • свидетельство о смерти наследователя;
  • паспортные данные заказчика. Это может быть или наследник, или доверенное лицо;
  • отчетная информация о дебетах и кредитах организации на период смерти наследователя;
  • налоговая декларация на период смерти наследователя.

Определение доли в ооо при наследовании

Независимая оценка доли в обществе может быть проведена только на основании предъявленной документации. На место реального расположения объекта выезжать нет необходимости. Фотографировать и давать подробное описание тоже не нужно. По этой причине процедура оценки происходит гораздо быстрее, чем, например, при оценке имущества под инвестирование.

Оценка по состоянию на дату смерти наследователя проводится не по номинальной, а по рыночной стоимости. Рыночная стоимость части компании постоянно меняется. Именно поэтому важна точная дата. На реальную цену компании постоянно влияет много факторов, начиная от прибыльности и долгов организации и заканчивая ситуацией конкретной отрасли в конкретном регионе РФ. Конечно, через полгода финансовое состояние компании может существенно поменяться, но на текущий момент ситуация значительно не меняется.

Отчет об оценке части прав, принадлежащих собственнику компании, должен иметь юридическую силу. Независимая оценка для нотариуса должна быть подтверждена лицензией для выполнения оценочных услуг. Выбирая специалиста для юридической помощи, необходимо убедиться в том, есть ли у исполнителя страховой полис, благодаря которому застрахована его финансовая деятельность.

С независимым оценщиком заключается договор, требования и правила которого установлены Федеральным законом «Об оценочной деятельности Российской Федерации». Сроки оценки долей компании при наследовании для нотариуса составят от одного до пяти дней. Для крупных компаний срок оценки может составить от двух недель до одного месяца.

  • подать соответствующее заявление нотариусу по месту открытия наследства (не позднее шести месяцев с момента смерти – п. 1 ст. 1154 ГК РФ);
  • совершить фактические действия (управлять имуществом, принимать меры по его защите и сохранению, оплачивать долги или получать причитающиеся наследодателю деньги и др.).

Наследовать при отказе участников на отчуждение

До принятия правопреемственности принципы владения долей организации регулируются Гражданским Кодексом России. Согласно статье 1173, при наследовании прав совладельца фирмы необходимо заключать договор на доверительное управление долей в ооо при наследовании. Документ обязательно подписывают у нотариуса. После этого управляющий, утвержденный договором, имеет право принимать участие в решении проблем работы Общества.

Обычно, в официальном договоре указывают, какие именно права может регулировать наследник. Однако до окончательного их оформления, он не может полностью распоряжаться своей частью уставного капитала ООО. Когда все формальности соблюдены, договор о доверительном управлении перестает действовать. То же самое происходит, если гражданину отказали стать совладельцем фирмы.

В ситуации, когда один или несколько совладельцев против отчуждения доли, приемнику нужно заявить свое право на возмещение своей части капитала ООО. Если наследник не согласен с предложенной ему ценой, он может обратиться в суд. Во избежание таких разбирательств собирается общее собрание. На нем могут быть приняты решения относительно:

  • показателей бухотчётности;
  • формы возмещения.

Еще одним аргументом за то, что принятие наследства, включающего долю в ООО, должно обязательно осуществляться через нотариуса, является наличие уникального инструмента – управления наследственным имуществом.

Статья 1173 ГК РФ

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Для чего нужно доверительное управление? Наличие управляющего может значительно усложнить манипулирование долями со стороны других участников общества и обеспечить возможность наследнику вой­ти в бизнес. Управляющий получает тот же объем прав, что и участник. Поэтому он может совершать все действия, необходимые для деятельности общества.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в наследство.

Для заключения договора доверительного управления к нотариусу вправе обратиться и само общество. Такая практика подтверждается, например, постановлением Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36 3192/2010. И она вполне оправданна, ведь отсутствие лица, заменяющего умершего, может затруднить деятельность общества.

А когда размер доли велик, то общему собранию может не хватить кворума, и тогда работа компании будет просто парализована (например, в случае увольнения генерального директора). Если же решения будут приниматься без учета наследуемой доли, велик риск последующего судебного оспаривания таких решений (определение ВАС РФ от 17.05.2011 № ВАС 5659/11 по делу № А59 1043/2010, постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11).

Еще хуже, когда наследодатель был не только участником, но и директором компании. В такой ситуации как минимум полгода будет невозможно проводить платежи, сдавать отчетность, совершать сделки.

Законодательство не предъявляет требований к лицу, которое может стать доверительным управляющим. В ст. 1015 ГК РФ указано, что доверительным управляющим может выступать любое лицо, за исключением учреждения и государственного (муниципального) органа.

На практике нотариус назначает доверительного управляющего исходя из предложений того, кто подал соответствующее заявление. Это может быть доверенное лицо из числа наследников либо кто-то из приближенных к самому обществу.

Законодательство не содержит прямого запрета на осуществление доверительного управления одним из наследников либо кем-то из участников общества. Тем не менее на роль доверительных управляющих они вряд ли подойдут.

В первом случае установлено ограничение на совмещение ролей доверительного управляющего и выгодоприобретателя по договору (п. 3 ст. 1015 ГК РФ). Наследник в данном случае имеет пограничный статус. Он может получить в будущем выгоду от такого договора.

Во втором случае может возникнуть конфликт интересов между интересами лица как участника общества и лица как доверительного управляющего (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.05.2013 по делу № А56 24767/2011).

Зачем оценивается наследство

Традиционно для получения прав управления долей ООО потребуется согласовать вопрос с его полноправными членами. Это нужно, чтобы не допустить переход доли в ооо по наследству в руки некомпетентного родственника умершего человека. Например, если тот не составил официальное завещание. Чтобы узнать мнение членов Общества, следует отправить оферту организации или прислать каждому учредителю письменное обращение.

Важно! При обоюдном согласии вносят изменения в данные Росреестра, затем происходит переход имущества в руки родственника погибшего человека.

Если члены Общества по каким-либо причинам посчитали правопреемника некомпетентным для наследования доли в уставном капитале ООО, то гражданин может требовать возмещение ее стоимости. Конкретные суммы зависят от финансового положения организации. Для их определения проводится проверка с изучением бухгалтерской отчетности предприятия.

  • Просмотреть отчеты из бухгалтерии.
  • Ознакомиться с результатами оценки фирмы.
  • Определиться с формой выплаты, минимальными и максимальными сроками совершения перевода средств.

После заседания наследник получает свою материальную компенсацию.

Запрет на передачу права совладения наследником, прописанный в уставе учреждения, встречается редко. В подобных случаях необходимо подготовить все необходимые документы и проконсультироваться с юристом, а после этого оповестить дольщиков о необходимости проведения собрания. На нем следует выставить требование о возмещении стоимости доли.

После передачи средств, доля умершего человека распределяется между учредителями фирмы или продается третьему лицу. Эти действия в обязательном порядке учитываются в Росреестре. Иногда после компенсационных выплат дольщики уменьшают уставной капитал на размер доли.

Допустим что вы – наследник доли в УК компании. Но сложилось так, что один участник или сразу несколько категорически не согласны отчуждать долю покойного. В этой ситуации вам стоит поступить таким образом: заявить свои права на возмещение стоимости доли.

Проблема в том, что с начала текущего года резко возросло количество случаев, когда наследник не согласен с суммой выплаты и оспаривает ее через судебные органы.

Чтобы этого избежать, некоторые проводят общее собрание участников, на котором:

  • Утверждают все показатели бухотчетности;
  • Оговаривают, в какой форме будет выплата.

На основании протокола этого собрания вы и получаете свою компенсацию.

Величина пошлины зависит от двух факторов:

  1. оценочная стоимость доли;
  2. степень родства наследника.

Дополнительная информация! Размер пошлины регламентирован нормами налогового законодательства. Так, родственникам первой степени родства (дети, родители) для вступления в свои права придется заплатить 0, 3% от оценочной стоимости наследуемой доли.

Однако законом установлено ограничение относительно размера госпошлины для таких лиц, она не может превышать 100 тысяч рублей.

Наследники второй и последующих степеней должны заплатить 0, 6%, при этом максимальный размер платежа не может быть более 1 млн.

Проверив достоверность и подлинность всех предоставленных заявителем документов, в число которых входит заключение эксперта, нотариус выдает Свидетельство, на основании которого происходит вступление наследника в состав учредителей общества с одновременным переходом к нему доли, принадлежащей ранее наследодателю.

Завершающим этапом является оформление имущественных прав на часть наследственного капитала. Для реализации процедуры необходимо обратиться с Росреестр с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и пакетом документов.

К их числу относят:

  • документы, подтверждающие наличие права на долю в ООО, предварительно заверенные нотариусом;
  • материалы, свидетельствующие о принятии заявителя в состав учредителей общества в качестве преемника умершего участника.

Для подтверждения этого факта, как правило, используют выписку из протокола, составленного во время заседания основателей ООО, посвященного разрешению данного вопроса. Протокол должен быть составлен в соответствии с законодательными требованиями и содержать все необходимые реквизиты (сведения об учредителях, принимавших участие в заседании, их подписи, дата проведения собрания и прочие данные).

При помощи завещательного отказа (ст. 1137 ГК РФ) можно обязать одного, нескольких или всех наследников передать имущество и/или исполнить какую-либо обязанность третьему лицу (отказополучателю).  

В чем смысл Завещательного отказа? Дело в том, что наследнику можно передать какое-либо право (например, право собственности или аренды и др.), которым обладал сам наследодатель – не больше, но и не меньше. Завещательный отказ позволяет разнообразней определить судьбу использования наследуемого имущества.

Отказ можно возложить как на наследника по завещанию, так и по закону. Завещательный отказ устанавливается в завещании. Содержание завещания может исчерпываться только им. Завещательный отказ не переходит по наследству, то есть со смертью отказополучателя обязанность исполнять завещательный отказ пропадает.

Так, например, передав долю в ООО одному из наследников, наследодатель может обязать часть получаемых дивидендов перечислять другим наследникам или иным лицам. Или обязать своих наследников сдавать, например, своему партнеру в аренду какое-либо имущество. При последующем переходе права собственности на имущество, входившее в состав наследства, к другому лицу, право пользования этим имуществом, предоставленное по завещательному отказу, сохраняет силу.

Право на получение завещательного отказа действует в течение трех лет со дня открытия наследства. То есть отказополучатель может пользоваться завещательным отказом, например, в виде договора аренды помещения всю жизнь или в течение определенного в завещании срока, но обратиться за исполнением отказа он должен в течение трех лет после смерти наследодателя.

Завещательным отказом можно возложить на наследников обязанности только имущественного характера в отношении конкретного лица.

Другим инструментом, который позволяет детальнее определять судьбу наследства, является Завещательное возложение. Оно обязывает наследника совершить какое-либо действие как имущественного, так и неимущественного характера (ст. 1139 ГК РФ). Возложение может, например, фактически регулировать корпоративные отношения.

Таким возложением может быть обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников ООО или совершить иные действия.  

О завещательном отказе и возложении заинтересованных лиц должен известить нотариус, но не обязан их разыскивать. Поэтому для обеспечения их интересов наследодателю целесообразно уведомить всех заинтересованных лиц о предоставлении каких-либо прав по завещанию уже при его составлении. Это позволит им надлежащим образом исполнить посмертную волю.

Если наследники не исполняют завещательный отказ или возложение, то заинтересованные лица могут обратиться в суд с требованием о принуждении совершить те или иные действия согласно завещанию. Суды активно поддерживают отказополучателей в случае нарушения посмертной воли наследниками. 2

Если вследствие установленных законом обстоятельств доля, причитавшаяся наследнику, на которого была возложена обязанность исполнить завещательный отказ или завещательное возложение, переходит к другим наследникам, последние (если из завещания или закона не следует иное) обязаны исполнить такой отказ или такое возложение.

Завещание может работать вместе с наследованием по закону. Наследодатель при помощи завещания может распределить определенное имущество между наследниками или передать часть имущества третьему лицу. Завещанием также можно лишить наследства одного или даже всех наследников по закону. 

Не всегда наследники готовы продолжать бизнес своих родителей. Предпринимательские династии – нечастое явление. В таких случаях доли в бизнесе можно передать наследникам, но с помощью завещательного отказа и/или возложения отдать бразды правления своим партнерам на определенный период, который определяется наследодателем и указывается в завещании.

Такие возможности завещания сближают его с корпоративным договором. А это порождает надежды по его более широкому использованию… Например, в качестве инструмента урегулирования отношений между партнерами после смерти одного из них, а также для контроля отдельных лиц, которые владеют долями или занимают руководящие должности (номиналами). Однако это фактически невозможно.

Предлагаем ознакомиться:  Как вступить в долю наследства

Дело в том, что завещатель не обязан сообщать кому-либо о содержании, совершении, об изменении или отмене завещания, при этом он вправе отменить или изменить составленное им завещание в любое время после его совершения, не указывая при этом причины его отмены или изменения. (п. 2 ст. 1119 и п. 1 ст. 1130 ГК РФ). В результате, вы даже не узнаете, что, например, номинал изменил условия завещания.

Кроме того, наследники должны исполнять волю наследодателя только в пределах наследства. Поэтому, отказ или возложение не будут исполнены, если имущества, которое перешло по наследству, не хватает: недвижимость обесценилась, например, или компания перестала приносить прибыль и т.д.

Процедура изъявления такого согласия может разниться. Процесс получения такого одобрения наследования должен быть прописан в Устав. Если Устав не предусматривает такую процедуру, то следует обращаться все к той же 21-й статье. А также к статье ГК РФ по поводу доверительного управления наследуемым имуществом.

Если другие владельцы долей неправомерно чинят препятствия к наследственному переходу части УК, то все споры можно разрешить в судебном порядке.

  • формирование УК хозяйственного общества и регистрации в налоговых органах
  • увеличение уставного капитала, выпуск дополнительных акций, удовлетворение требований лицензирующих органов (для кредитных, страховых, клиринговых и других организаций, компаний, обществ и фондов)
  • деофшоризация
  • выход участника из состава учредителей
  • кредитование и привлечение финансирования
  • оптимизация налогообложения
  • продажа доли в уставном капитале
  • реструктуризация компании
  • сделки слияний и поглощений
  • судебные споры, бракоразводные процессы
  • оформление наследства, брачного договора и дарственной
  • урегулирование споров между соучредителями компании
  1. Номинальная, которая является рублевым эквивалентом части уставного капитала. Например, уставной капитал ООО составляет 10 тыс. р. Каждому участнику принадлежит по 50%, следовательно, номинальная стоимость доли составляет 5 тыс. р.
  2. Действительная, которая определяется по п. 2 ст. 14 ФЗ-14 путем деления стоимости чистых активов на размер долей каждого из участников.

Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ

При переходе доли в уставном капитале к наследнику в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление необходимо в течение трех дней с момента получения согласия (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) заявление представляется по форме Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ 7 6/25@). Оно должно быть подписано заявителем, а подлинность подписи засвидетельствована нотариусом (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). К заявлению нужно приложить нотариальную копию свидетельства о праве на наследство.

Если согласие участников не получено, доля переходит к обществу в день получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли (подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли. Для государственной регистрации факта перехода доли к обществу также необходимо подать заявление в регистрирующий орган (по той же форме) с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации). Регистрирующие органы указывают, что в пакет документов должны входить2:

  • нотариально заверенная копия свидетельства о смерти физического лица (участника);
  • нотариально заверенная копия свидетельства о праве на наследство;
  • документ от общества (решение или протокол) об отказе в принятии наследника в общество (либо сослаться на статью устава, которая запрещает переход доли к третьим лицам);
  • документ о выплате действительной стоимости доли наследникам.

Впрочем, как это часто бывает, список, составленный налоговиками, не вполне отвечает требованиям закона. В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации «представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли».

Ни свидетельство о праве на наследство, ни документ о выплате действительной стоимости доли к таким документам не относятся. Спорным является и предоставление копии свидетельства о смерти. В данном случае факт перехода доли к обществу, последующее распределение долей между участниками и сроки выплаты действительной стоимости доли фиксирует решение (протокол). Тем не менее во избежание конфликтов лучше представить полный пакет документов, которые потребуют налоговики.

Образец протокола общего собрания участников приведен в Примере 6.

Пример 6

Протокол общего собрания участников

После получения свидетельства о праве на наследство и согласия участников общества наследнику необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

Свидетельство о праве на наследство может быть получено не ранее, чем истечет 6 месяцев, отведенные для вступления в наследство.

Изменения вносятся регистрирующим органом, чаще всего, налоговой инспекцией. Для этого наследник должен предоставить туда копии документов:

  • свидетельства о смерти наследодателя – участника общества;
  • решения о согласии участников;
  • свидетельства о праве на принятие наследства;

Для внесения изменений наследнику необходимо написать заявление в регистрирующий орган.

Таким образом, наследование доли в уставном капитале ООО имеет ряд особенностей. В некоторых случаях наследник не сможет стать полноправным участником общества без согласия остальных. Однако в этом случае он получит денежную компенсацию. Если никаких препятствий не возникнет, наследник сможет принять долю в уставном капитале по наследству и стать участником общества.

Сроки

Заявление подается в течение 6 месяцев. Правило действует независимо от наличия/отсутствия завещания. Пропуск сроков чреват утратой имущественных прав. Восстановление пропущенных сроков происходит по решению суда.

Смещение сроков наследования предусмотрено только в нескольких случаях. Например, если родственники 1 линии отказались от своих прав или были устранены от наследства.

Еще одной причиной может быть наследование имущества в рамках трансмиссии. То есть если призванный наследник скончался в процессе оформления документов.

Примеры расчетов номинальной и рыночной стоимости долей

Наследодатель является учредителем или одним из учредителей общества. В том случае, если умерший был единственным учредителем организации и имел 100% долю в уставном капитале общества – требуется независимая оценка рыночной стоимости ООО (фирмы), а если наследодатель был одним из нескольких учредителей общества с ограниченной ответственностью – то в его распоряжении была лишь доля в уставном капитале соответствующего размера.

1 017 просмотров

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ, в состав наследственной массы входит все имущество, зарегистрированное наследодателем к моменту его смерти. Кроме натуральных материальных ценностей к предмету наследования относятся и права с обязанностями, которые определяются как имущественные и не обладают неразрывной связью с личностью покойного.

Наследники доли в ООО могут взять на вооружение это законодательное положение при отстаивании своих законных интересов. Но для осуществления юридически грамотного оформления этого может быть недостаточно. Поэтому для закрепления своих правомочий относительно части уставного фонда ООО преемникам потребуется более развернутая информация о порядке ее наследования и приобретения.

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой разновидность хозяйственной организации, основная цель которой — извлечение прибыли из осуществляемой деятельности и распределение ее между участниками.

Уставный капитал (УК) общества состоит из материальных вкладов его участников, пропорционально которым они несут ответственность и получают доход от его деятельности. Однако разделение прибыли может осуществляться и по другому принципу, если на это будут особые предписания в Уставе ООО.

В уставе закреплен порядок приобретения, отчуждения или преемства долей учредительного капитала, а также определены иные сферы функционирования коммерческой организации. Его содержание диктует:

  • размер вкладов участников;
  • возможность и порядок передачи доли третьим лицам;
  • дополнительные обязанности членов;
  • возможность вступления или выхода из числа участников, последствия этих действий.

Особый статус учредительного документа подтверждают и регулирующие законодательные акты. Во многих своих положениях они ссылаются на него, устанавливая свои правила с оговоркой на отсутствие противоречия с его пунктами. Но насчет некоторых положений позиция закона строга. И вопрос наследования долей участников — один из них.

Возможность правопреемства части уставного капитала определяется, исходя из нескольких нормативно-правовых актов:

  1. Гражданского кодекса (ГК) РФ.
  2. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ).
  3. Устава конкретного товарищества.

Ст. 1176 ГК относит права, связанные с участием в ООО, в категорию наследственной собственности и, соответственно, делает их объектом наследования. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вносит существенные коррективы не только в процесс, но и в сам порядок перехода унаследованной доли:

  1. Право на часть уставного капитала переходит к наследополучателю в неизменном виде только при наличии письменного согласия остальных участников ООО.
  2. Акт подкрепляет возможность Устава и полностью возбранить правопреемство, что, впрочем, случается не часто и вовсе не означает нарушение вышеупомянутого положения из ГК.
  3. В случае отказа участников или в соответствии с изначальным предписанием Устава о невозможности правопреемства наследнику доли выплачивается ее стоимость. Оценивается она исходя из бухгалтерской отчетности за последний период.

Все это является законодательной гарантией на получение наследником доли в ООО, если не в качестве прав участника общества, то хотя бы в виде денежной компенсации. Главное — иметь на это веские основания.

Чтобы унаследовать права на часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, необходимо быть приоритетным преемником покойного собственника и иметь этому документальные подтверждения.

Согласно положениям пятой главы Гражданского кодекса РФ, преимущественным правом наследования обладает лицо, указанное наследодателем в завещании. Этот документ является решающим в определении не только наследников, но и причитающихся им материальных благ. Если же наследодатель не оставил посмертных распоряжений, в силу вступает законный режим перехода имущественных прав покойного.

По завещанию

Согласно ст. 1116 ГК, преемником по завещанию может стать:

  • находящийся в живых или родившийся в течение девяти месяцев после смерти наследодателя гражданин;
  • организация, имеющая юридический статус на момент смерти завещателя;
  • Российская Федерация, субъекты, муниципальное образование;
  • международные организации;
  • иностранные государства.

Завещатель вправе передать назначенному лицу всю долю или ее часть, а также обременить его обязанностью выполнения завещательного отказа или возложения. В соответствии с конкретными распоряжениями наследодателя это может выражаться в следующих действиях:

  1. Выплата содержания указанному гражданину, предоставление ему в собственность вещи, приобретенной за счет унаследованной прибыли.
  2. Выполнение обязательства по осуществлению общеполезной цели (например, ухода за территорией).

Назначенному в завещании родственнику важно обратить внимание на содержание ст. 1149 ГК, умаляющей приоритетное значение нотариально удостоверенных распоряжений умершего. Согласно ее предписаниям, независимо от желания наследодателя, исключительным правом преемства наделяются следующие категории граждан:

  • нетрудоспособные близкие родственники (дети, супруг и родители, в силу состояния здоровья или возраста не способные к самостоятельному материальному обеспечению);
  • иждивенцы умершего — из числа остальных родственников (если содержались за его счет год и более), не имеющие официально установленных родственных связей (проживали на одной жилплощади не менее одного года).

По закону

Законный режим наследования устанавливается по умолчанию и применяется там, где завещанием не установлено иное. В качестве наследников при этом выступают родственники покойного. Ст. 1142–1145 ГК они распределены в семь очередей, последовательно призываемых к преемству — при отсутствии первой очереди наследственное право переходит ко второй, затем к третьей и далее.

Список претендентов на долю в ООО по закону:

  1. Мать, отец, муж или жена, дети (по праву представления*).
  2. Братья и сестры (племянники*), официально признанные хотя бы одним родителем, бабушки и дедушки.
  3. Тети, дяди (двоюродные братья и сестры*).
  4. Прабабушки и прадедушки.
  5. Двоюродные родственники — дедушки, бабушки, внуки.
  6. Двоюродные племянники, тети и дяди, правнуки.
  7. Отчим или мачеха, пасынок, падчерица.

* — право представления возникает в случае смерти наследополучателя до или одновременно с наследодателем и сопровождается переходом его наследства прямым потомкам (от детей к внукам, от братьев и сестер — к племянникам и т. п.), действует применительно к первым трем очередям наследования.

Отдельно следует упомянуть иждивенцев покойного. Они призываются к наследованию наравне с приоритетной очередью, независимо от наличия и дальности родства с умершим.

Как делится

Доля в уставном капитале общества может переходить по наследству полностью или частично. Все зависит от количества законных претендентов на нее или наличия особых указаний завещателя:

  1. В случае преемства по закону доля распределяется в равных частях между всеми получателями в пределах одной очереди. Например, трое детей и супруга наследодателя в качестве наследников первой очереди получат по 1/4 от собственности покойного в ООО.
  2. Завещанием может быть установлено совершенно другое соотношение или отсутствие его вовсе (передача имущественного права одному претенденту).
  3. Наследники по праву представления могут рассчитывать лишь на часть наследства, причитающуюся их умершему родителю. Раздел имущества между тремя преемниками, двое из которых наследуют вместо одного покойного, будет осуществляться в следующем соотношении — 1/2:1/4:1/4.
  4. Претенденты на обязательную долю при наследовании по завещанию получают в два раза меньше того, на что могли бы рассчитывать по закону.

Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.

Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:

  1. Подготовить документы.
  2. Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
  3. Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
  4. Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
  5. Получить свидетельство о праве на наследство.

Документы, необходимые для оформления:

  • свидетельство о смерти;
  • завещание или документ, подтверждающий родство;
  • выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
  • паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
  • правоустанавливающие акты на долю в ООО;
  • справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
  • отчет об оценочной стоимости доли;
  • квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.

Обратиться к нотариусу с заявлением о принятии имущественных прав необходимо не позднее, чем через полгода после смерти наследодателя. Иначе возможность их приобретения будет утеряна.

Следующим шагом в оформлении становится регистрация. Для этого преемнику потребуется:

  1. Составить оферту с предложением включить себя в состав членов ООО на основании получения доли его умершего участника.
  2. Разослать письмо-предложение обществу и учредителям.
  3. Ожидать письменный, нотариально удостоверенный ответ (не более 30 дней).
  4. В случае отказа связаться с обществом для обсуждения деталей компенсации отчетной стоимости доли (осуществляется в срок до трех месяцев).
  5. Если ООО дало согласие или не предоставило письменный отказ, наследополучатель переходит к процедуре государственной регистрации.

Чтобы зарегистрировать правопреемство доли, необходимо в трехдневный срок предоставить в налоговую службу по месту нахождения ООО заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В бланке нужно указать:

  1. Полное наименование общества, его адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер.
  2. Причина внесения изменений.
  3. ФИО и ИНН умершего участника.
  4. ФИО, ИНН, место рождения, паспортные данные, место жительства правопреемника.
  5. Размер доли.
  6. Данные о залоге и залогодержателе (при его наличии).
  7. Сведения о лице, которое будет управлять долей (если такое намерение имеется).
Предлагаем ознакомиться:  Если у вас накопилась задолженность по ЖКХ по лицевому счету: как проверить через интернет?

Как поступить в случае отсутствия наследников

Если наследников найти не удалось, либо они отказались вообще принимать наследство, ушедший из жизни учредитель выводится из состава Общества. Его долю присоединяют к компании. Затем распределяют ее среди всех участников либо позволяют ее выкупить одному из них.

Если умирает учредитель, все изменения обязательно фиксируют документально. С этой целью подают заявление в Росреестр и обязательно в нем указывают, что наследники отсутствуют.

Чтобы избежать проблем в случае внезапного появления наследников, при принятии решения о перераспределении доли указывают, что если наследник объявится, он получит стоимость доли.

Затронем еще один немаловажный вопрос, связанный со смертью единственного участника в ООО. Он возникает тогда, когда ДУ в ООО так и не назначено, других участников нет, соответственно, в период, пока наследники полностью не вступят в свои права, предприятие остается без высшего органа управления.

В это время работа исполнительного органа может быть в некоторой степени затруднена, а иногда и практически невозможна. По этой причине либо в связи с иными обстоятельствами руководитель предприятия может захотеть покинуть свой пост. По общему правилу руководитель предприятия подает заявление об увольнении по собственному желанию участнику ООО. В рассматриваемой же ситуации участника больше не существует.

ВАЖНО! По общему правилу предупредить об увольнении работник должен не менее чем за 2 недели. Однако для руководителей предприятий предусмотрены иные обязательства. Согласно ст. 280 ТК РФ они подают заявление не менее чем за 1 месяц. 

Руководитель может подать такое заявление:

  • исполнителю завещания (если он был назначен скончавшимся участником);
  • доверительному управляющему (если был заключен договор ДУ);
  • нотариусу, который открыл наследственное дело. 

Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.

В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.

Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.

Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:

  • наследник принимает фирму, а управлением занимается человек, указанный в завещании;
  • если завещания нет, доверительное управление Обществом учреждает нотариус.

В обоих случаях дело чаще всего заканчивается продажей или ликвидацией ООО.

Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных). Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным.

Когда проводится?

Уставный капитал хозяйственного общества представляет собой совокупность вкладов (долей) его учредителей. По сути, это стартовый капитал компании, который формируется её собственниками на начальном этапе деятельности.

Именно УК является минимальной гарантией выполнения финансовых обязательств ООО перед кредиторами.

Максимальная величина УК законом не лимитируется, но участники хозяйственного общества вправе обозначить её в уставе юрлица.

Доли (взносы) участников хозяйственного общества, которые в сумме образуют уставный капитал юрлица, изначально оцениваются по их номинальной стоимости, то есть сообразно утвержденным оценкам внесенных вкладов.

Размер каждой такой доли выражается процентной/дробной величиной и прописывается в учредительных бумагах ООО (например, в уставе).

Таким образом, доля участия в ООО должна равняться соотношению внесенного вклада, оцененного по номинальной стоимости, и общей суммы УК.

Помимо номинальной стоимости, доля участия конкретного субъекта в УК хозяйственного общества может оцениваться по её действительной (рыночной, настоящей) цене.

Действительная денежная стоимость доли конкретного субъекта в УК юрлица определяется путем умножения актуальной величины чистых активов ООО на процент долевого участия этого субъекта в УК.

Уточнение действительной (актуальной) стоимости доли в УК имеет особое значение, если владелец этой доли покидает состав участников ООО.

Причины проведения

Доля участия конкретного субъекта в УК хозяйственного общества может оцениваться в двух возможных ситуациях:

  • обязательная оценка (если речь идет о необходимости нотариального удостоверения сделок, совершаемых с такой долей, в соответствии с требованиями 312-ФЗ);
  • инициативная (добровольная) оценка, которая может заказываться и выполняться по личному желанию законного обладателя такой доли.

Самые распространенные основания для проведения экспертной стоимостной оценки доли участия конкретного субъекта в УК хозяйственного общества:

  • Намечается купля-продажа определенной доли.
  • Собственниками юрлица рассматривается проект развития, предусматривающий привлечение внешних инвесторов, или иной бизнес-план.
  • Участник ООО намеревается получить банковскую ссуду под залог собственной доли в УК юрлица.
  • Планируется реорганизация юрлица, подразумевающая появление новых участников в ООО, слияние/объединение данного общества с другой компанией, разделение хозяйственного общества, создание дочерних структур.
  • Обладатель доли собирается выйти из состава участников ООО.
  • Доля конкретного субъекта в УК хозяйственного общества является предметом судебного/имущественного спора.
  • Приобретение доли участия в УК путем наследования, дарения — процедура дарения доли в УК.
  • Прочие обстоятельства, предусматривающие экспертную стоимостную оценку доли участия конкретного субъекта в ООО для последующих действий, как требующих, так и не требующих нотариального заверения.

Порядок оформления наследования доли компании

    • Изучение экономических показателей области, где располагается и осуществляет свою деятельность ООО.
    • Вычисление факторов, влияющих на работу общества.
    • Анализ предоставленных отчетов.
  • Определение финансового положения организации.
  • Изучение долговых обязательств.
  • Рассмотрение бизнес-плана ООО и проведение анализа ликвидности.
  • Вычисление характера доли заказчика.
  • Определение итоговой стоимости наследуемой части капитала.

Оценщик представит правопреемнику отчет о проделанной работе, подписанный руководством независимой оценочной компании. Стоимость услуг зависит от сложности заказа.

  1. Получение свидетельства о праве на наследство у нотариуса. Выдается по истечении 6 месяцев после смерти участника общества – наследодателя после представления подтверждающих бумаг.
  2. Подача заявления о принятии наследника в участники общества. Назначается дата и проводится общее собрание, на котором принимается решение о включении наследника в состав участников.
  3. Внесение изменений в учредительные документы ООО.
  4. Обращение наследника в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках общества.

Наследник должен известить участников общества о переходе доли в порядке наследства и представить свидетельство о праве на наследство, в котором прописан размер доли, наименование, адрес местонахождения и обязательные реквизиты ООО (ч. 16 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если в уставе прописано обязательное согласование получения доли с участниками ООО, в случае отсутствия согласия наследнику выплачивается стоимость наследуемой части. При этом стоимость определяется бухгалтерской отчетностью за предшествующий период.

Если наследодатель при жизни не оплатил полную стоимость доли, это должен сделать наследник в течение 4 месяцев со дня регистрации ООО  (ч. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ). В случае истечения срока – неоплаченная часть не наследуется, а переходит в собственность общества.

Как оценивается?

Информация полезна?

Сохрани себе на стену.

Современные хозяйственные общества характеризуются наличием значительного количества разнообразных активов – от недвижимости до объектов интеллектуальной собственности.

Все эти активы имеют стоимость и учитываются на балансе юрлица.

Чтобы достоверно определить настоящую цену доли конкретного субъекта в уставном капитале ООО, необходимо руководствоваться комплексным подходом к процедурам стоимостной оценки.

Оценивая справедливую стоимость доли конкретного субъекта в ООО, эксперты используют три методических подхода, одновременное применение которых, как показывает практика, позволяет выявить реальное положение вещей.

Затратный подход

Этот метод подразумевает прямое вычисление совокупной стоимости всех активов юрлица (как денежных, так и неденежных).

Стоимость организации определяется в этом случае как общая стоимость её имущества на конкретный момент времени.

Такой подход оправдывает себя, если приобретатель доли обладает достоверными сведениями обо всех активах хозяйственного общества и намеревается оплатить только фактическую стоимость конкретной части в УК юрлица, сразу же исключая какие-либо дополнительные надбавки.

Доходный способ

Метод считается наиболее распространенным и предпочтительным. Учитываются потенциальные доходы, на получение которых обладатель конкретной доли может обоснованно претендовать в определенном будущем.

Ожидания действующих вкладчиков ощутимо предопределяют стоимостную оценку доли в УК.

Этот способ предполагает анализ актуального рынка, в рамках которого часто заключаются подобные сделки.

Сопоставляются аналогичные ситуации, при которых осуществлялись наследование, дарение или купля-продажа долей в УК хозяйственных обществ. Речь идет о применении принципа аналогий.

Оценка стоимости доли компании, предприятия

1 017 просмотров

Что такое ООО

Если наследники приняли какую-то часть собственности по факту, то считается, что они унаследовали все имущество наследодателя.

Если доля в уставном капитале предприятия наследуется по завещанию? Она переходит конкретному претенденту, который указан в распоряжении. Наследники по закону устраняются от наследования активов усопшего гражданина.

Процедура оформления наследства длится более 6 месяцев.

Следовательно, претендент не может распоряжаться своей долей предприятия или влиять на ход событий.

— Свидетельство о смерти;- Паспортные данные заказчика оценки (наследника или доверенного лица);- Отчёт о прибылях и убытках (если общая система налогообложения) за тот период, в котором наступила смерть наследодателя;- Налоговая декларация (если упрощённая система налогообложения) за тот период, в котором наступила смерть наследодателя.

СД = СЧА * РД ,

где СЧА — значение чистых активов ;РД — размер доли в виде простой дроби;Сумма чистых активов рассчитывается бухгалтерией предприятия по данным баланса за истекший отчетный период. Отчетным периодом для проведения расчета является месяц, предшествующий месяцу в котором было подано заявления о выходе из общества.

Порядок расчета величины чистых активов ООО определен Минфином РФ ( приказ № 84н. от 28.08.2014). Согласно указанному приказу, величина чистых активов предприятия рассчитывается как разность между значением активов организации и суммой его обязательств . Суммы, учитываемые обществом на забалансовых счетах, при расчете величины чистых активов не учитываются.

Величина чистых активов определяется с учетом требований п. 4 и 6.1 ст. 23 ФЗ-14 на основании данных бухгалтерской отчетности за прошедший период. Под таким периодом понимается календарный месяц.

Стоимость доли рассчитывается по состоянию на дату смерти наследодателя. Например, если стоимость доли определяется на март 2018 года, то берутся данные отчетности за февраль.

При оценке размера чистых активов учитывается порядок, который утвержден приказом Минфина «Об утверждении…» 2014 г., а именно: разница между чистыми активами общества и задолженностью.

При этом достаточно часто учредителями бизнеса умышленно занижают данные отчетности для снижения налоговой нагрузки и уменьшения размера возможной компенсации. Нередко у общества официально нулевые чистые активы крайне незначительные, что далеко от реального положения дел. Но наследники всегда могут оспорить размер компенсации в судебном порядке.

Размер госпошлины за получение свидетельства о праве на наследство тесно привязан к стоимости доли в бизнесе. Он определяется как 0,6% от стоимости доли, но не может превышать 1 млн. р. Для ближайших родственников наследодателя (детей, родителей, супругов) госпошлина рассчитывается по льготной ставке 0,3%. Максимальная стоимость госпошлины для родственников составляет сегодня 100 тыс. р.

Для получения отчета о рыночной стоимости доли для вступления в права наследования нужно подобрать сертифицированного оценщика. Это может быть любая компания, которая оказывает услуги по оценке и состоит в СРО оценочных организаций.

Конечно, наследник сам может оценить долю в бизнесе, но его выводы нотариус для расчета госпошлины не примет. Ему требуется официальный отчет, составленный по нормам закона.

Рыночная оценка доли в ООО зависит от текущей экономической конъюнктуры. В ходе проведения оценки рыночной стоимости доли оценщиком анализируется целый ряд факторов:

  1. Общая макроэкономическая ситуация на рынке.
  2. Динамика рынка, на котором работает компания.
  3. Доля компании на рынке и ее перспективы.
  4. Данные финансово-экономической отчетности.
  5. Сведения управленческой отчетности (это неофициальная отчетность, формируемая для личных нужд менеджмента организации, она может отличаться от официальной).
  6. Данные о деловой активности компании.
  7. Ликвидность доли (насколько быстро она может быть продана).

На основании проведенного анализа оценщиком оформляются результаты об оценке рыночной стоимости доли в официальный отчет. Он позволяет понять, какую сумму требуется заплатить учредителям для компенсации стоимости наследуемого имущества в случае отказа принять наследника в ряды общества.

Отчет об оценке обычно состоит из 20-30 листов и содержит обоснование выбранных методов анализа, а также итоговую стоимость. Он действует не более полугода после подписания.

Стоимость оценки доли в ООО во многом зависит от целей такой экспертизы. Обычно оценка для расчета госпошлины на наследование производится по наиболее низким тарифам и стартует от 5000 р. Зависит стоимость услуги и от величины бизнеса, размера активов.

Оценка обычно производится в течение 1-5 дней. Если речь идет о крупных фирмах со значительными размерами чистых активов, то сроки проведения оценки могут быть продлены до 15-30 дней.

  1. Реквизитами (если заказчик – юридическое лицо) или паспортными данными (если услугу заказывает физическое лицо);
  2. Бухгалтерским балансом и отчетностью за последние 2 года;
  3. Расшифровкой состава ОС (основных средств) компании;
  4. Сведениях о недвижимости и движимом имуществе.

Мы приводим базовый перечень документов, он может быть расширен в зависимости от задач, которые поставлены перед оценкой доли в ООО и объема предстоящей работы.

Стоимость чистых активов – не единственный ценообразующий фактор (хотя на ее основе и рассчитывается стоимость доли). Независимым оценщикам необходимо учитывать и другие факторы. Среди них:

  • Текущая ситуация в экономике региона;
  • Финансовые показатели и устойчивость самой компании, эффективность управленческих решений ее менеджеров;
  • Рентабельность бизнеса.

Реальная стоимость доли будет корректироваться с учетом именно этих факторов.

Работа по оценке доли в ООО – это комплекс мероприятий, которые следуют друг за другом:

  1. Сначала независимый оценщик делает анализ состояния рынка в конкретном регионе и определяет те моменты, которые влияют на деятельность предприяти;
  2. Далее специалист анализирует деловую активность компании;
  3. Определяет стоимость чистых активов и из них высчитывает стоимость доли с учетом ее размера в уставном капитале.

Доля в ООО, будучи сложным объектом оценки, требует ответственного подхода. Оценочные мероприятия должны проводить только компетентные оценщики, которые установят реальную, объективную стоимость. Специалисты должны быть готовы рассматривать долю не однобоко (как часть уставного капитала), а комплексно (как комплекс активов).

Все сведения об объекте оценки, проводимых расчетах и их результатах отражаются в отчете об оценке – официальном документе, имеющем юридическую силу. Он будет без нареканий принят другими участниками ООО, судом, другими структурами и инстанциями.


Об авторе: admin4ik

Ваш комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock detector