17.01.2020      25      0
 

Ликвидация ООО с долгами: пошаговая инструкция в 2020 году


Принятие решения о ликвидации и назначение РЛК

В первую очередь следует решиться закрыть бизнес, взвесив все за и против, после – оформить намерение на бумаге. По закону решение о ликвидации принимается всеми участниками общества единогласно!

Разумно сразу сформировать ликвидационную комиссию и назначить руководителя (РЛК). Оба решения можно оформить одним документом. В зависимости от количества участников в ООО составляется либо Протокол общего собрания, либо Решение единственного участника.

Почему при ликвидации ООО управление передается РЛК, а не ликвидатору – читайте в материале. Также на сайте есть памятка с примером текста протокола и рекомендациями по выбору кандидата на должность РЛК.

Кто принимает решение о ликвидации предприятия? На общем собрании участников общества или по решению единственного участника принимается решение о ликвидации ООО. На
этом же собрании принимается решение о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. Орган по ликвидации должен быть указан в Вашем уставе.

 После начала ликвидации к ликвидатору или ликвидационной комиссии переходят все полномочия по дальнейшим действиям компании, в том числе право распоряжения денежными средствами компании.

  •  Ликвидатор отвечает за выполнение всех этапов ликвидации, а также получает все полномочия руководителя, такие как право подписи и печать. Ликвидатором можно назначить генерального директора ООО, одного из учредителей или третье лицо.
  •  Комиссия должна состоять минимум из трёх человек. Как правило, в комиссию включают действующего руководителя, бухгалтера и ещё одного сотрудника компании. Один из членов комиссии назначается председателем ликвидационной комиссии. Председатель также как и ликвидатор отвечает за выполнение всех этапов ликвидации и также получает все полномочия руководителя.

Ликвидация ООО с долгами: пошаговая инструкция в 2020 году

 Данная информация фиксируется в протоколе общего собрания или в решении о ликвидации. После необходимо подготовить уведомление о ликвидации юридического лица для налоговой по форме заявление Р15001, далее ликвидатор должен заверить форму у нотариуса и подать в налоговую.

 

  Стоимость — 29 000 руб. (расходы на нотариуса, госпошлину, публикацию в Вестник включены в указанную стоимость, без дополнительных платежей) 

  Срок ликвидации — 4 месяца

 

Все документы необходимо подать в регистрирующий орган, если ликвидация ООО осуществляется в Москве, то подать необходимо в ИФНС 46 в
течение 3 дней. Заявителем при подаче данных сведений является ликвидатор или
председатель ликвидационной комиссии. Подать можно лично, по нотариальной доверенности или подать электронно с применением ЭЦП, которое необходимо выпускать на ликвидатора. При электронной подаче отсутствует необходимость в заверении заявления у нотариуса и оплаты госпошлины при последующих этапах.

В налоговую инспекцию необходимо подать следующий комплект документов:

  •  решение о ликвидации ООО;
  •  уведомление о закрытии юридического лица по форме №Р15001, которое
    обязательно должно быть заверено у нотариуса или подписано ЭЦП ликвидатора.

 Через пять дней с момента подачи в ФНС в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что ООО
находится в процессе ликвидации.

 На этом этапе вам необходимо уволить — рассчитать всех сотрудников компании.
Выплаты производятся в следующем порядке:

  •  заработная плата, отпускные, компенсационные выплаты и пособия
    работникам;
  •  долги перед бюджетом и внебюджетными фондами;
  •  итоговый расчет по налогам;
  •  сдача отчетных документов и деклараций в налоговые органы и иные
    инстанции;
  •  снятие с регистрационного учета в Фонде социального страхования и в
    Пенсионном фонде.

Порядок добровольной ликвидации ООО в 2020 году

Ликвидация ООО по инициативе собственника (добровольно) осуществляется по правилам ГК РФ и Закона об ООО. Правила ликвидации едины для всех случаев, но если участников несколько, решение принимается общим собранием, а если участник один – им единолично. Это единственный принципиальный момент.

Схема ликвидация следующая:

  1. В письменном виде готовится решение о ликвидации ООО. В нем помимо изложения решения о ликвидации нужно решить вопросы:
  • освобождения от должности директора (гендиректора) ООО;
  • назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии (ликвидатором может быть сам единственный участник или другое лицо; в состав комиссии можно включить себя, бухгалтера, юриста, других работников или третьих лиц – в этом плане все зависит от решения собственника);
  • передачи ликвидатору (комиссии) полномочий по управлению ООО;
  • порядка и сроков ликвидации (можно просто сослаться на положения устава и (или) ст. 62-64 ГК РФ);
  • поручения ликвидатору (комиссии) осуществления ликвидации в соответствии с требованиями закона;
  • регистрации начала ликвидации и последующих действий (изменений) в налоговом органе.
  1. Информирование ИФНС о начале ликвидационного процесса путем подготовки и направления нотариально заверенной формы Р15001 и решения о ликвидации. Это и последующие действия – обязанность ликвидатора.
  2. Публикация информации в «Вестнике государственной регистрации» (понадобятся: сопроводительное письмо, бланк-заявка, решение о ликвидации, документ об оплате публикации).
  3. Подготовка и направление уведомления кредиторам (если они есть).
  4. Прохождение выездной налоговой проверки (проводится далеко не всегда, крайне редко – в отношении «нулевых» компаний и ООО на УСН 6%). Если проверка не планируется/не проводилась и ранее не было сверки с налоговой, целесообразно все-таки сверку провести. Это нужно, чтобы убедиться в отсутствии долгов и претензий, при наличии которых компанию не закроют.
  5. Прием и рассмотрение требований кредиторов (если поступили).
  6. Составление промежуточного ликвидационного баланса после окончания срока, установленного для предъявления кредиторами своих требований (2 мес.). Баланс можно составить, но нельзя будет направить уведомление о его составлении в ИФНС до завершения назначенной налоговой проверки (если назначена) и до вступления в силу решения суда по иску в отношении ООО (если такой иск подан). Поэтому процесс может затянуться на 2-8 месяцев.
  7. Подготовка и направление в ИФНС нотариально удостоверенной формы уведомления Р15003 о составлении промежуточного баланса.
  8. Погашение долгов перед кредиторами согласно очередности.
  9. Инвентаризация активов.
  10. Подготовка ликвидационного баланса.
  11. Подготовка письменного решения единственного участника ООО об утверждении баланса.
  12. Подготовка финального пакета документов для ИФНС: нотариально заверенная форма Р16001, ликвидационный баланс и решение о его утверждении, платежный документ об оплате госпошлины.
  13. Ожидание решения налогового органа (в течение 5 дней) и получение свидетельства.
  14. Закрытие расчетного счета, сдача документов в архив, уничтожение печати и прочие действия после закрытия компании.

Ликвидационная комиссия при ликвидации ООО с одним учредителем создается на усмотрение собственника компании. Зачастую достаточно бывает назначить ликвидатора в единственном числе. Им может быть как сам собственник, так и третье лицо – например, профессиональный ликвидатор. Важно учесть, что именно ликвидатор в дальнейшем будет подписывать, оформлять и направлять в налоговый орган все заявления и фактически заниматься управлением ООО.

Бланк уведомления по форме Р15001

Образец заполнения уведомления по форме Р15001

Образец протокола о ликвидации ООО

Бланк решения о ликвидации ООО с одним учредителем

Образец заполнения решения о ликвидации ООО с одним учредителем

Образец уведомления о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации

Бланк заявления по форме Р16001

Образец заполнения формы Р16001

Бланк промежуточного ликвидационного баланса

Бланк уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (форма Р15003)

Решение единственного учредителя об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

 Рассмотрим пошаговую инструкцию как ликвидировать ООО самостоятельно, по шагам разберем все этапы добровольной ликвидации ООО, которые вам необходимо будет пройти для
осуществления данной процедуры.

Сдача ликвидационного баланса, регистрация ликвидации

Это нововведение действует с 12 ноября 2019г. Однако, норма не дает однозначного понимания как исчисляется трехдневный срок, отведенный на опубликование соответствующей информации: от даты принятия решения о ликвидации или с момента внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ.

Ликвидация ООО с долгами: пошаговая инструкция

Официальные разъяснения ведомствами пока не даны. Самые свежие новости по теме в обсуждениях на форуме о ликвидации и банкротстве.

На сегодняшний день мы рекомендуем вносить необходимые сведения в Федресурс через нотариуса, это можно сделать одновременно с заверением формы 15001.

После принятия решения ликвидировать ООО возникает обязанность сообщить об этом в регорган в течение 3-х дней. Заявителем выступает РЛК, который должен представить документы лично, через представителя по доверенности, либо в электронном виде с ЭЦП нотариуса или заявителя. На регистрацию нужно подать:

  • Протокол (или Решение) о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии (РЛК);

  • Уведомление по установленной форме Р15001, которое РЛК должен подписать и заверить у нотариуса.

В течение недели регистрирующий орган внесет соответствующую информацию в ЕГРЮЛ и выдаст лист записи. Проверить готовность документов можно здесь.

ООО обязано уведомить кредиторов о своем намерении прекратить деятельность. Отправка писем целесообразна в случаях, если у организации есть проблемные контрагенты. Но, как мы понимаем, при наличии долгов и проблем официально ликвидировать компанию практически невозможно. В иных случаях достаточно опубликовать информацию в соответствующих источниках.

Размещение сведений о предстоящей ликвидации в Вестнике государственной регистрации является обязательным, и делается строго после отображения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. На официальном сайте доступна удобная форма заполнения заявки с автоматическим формированием текста сообщения. Для подачи сообщения необходимо подготовить:

  • Заявку и сопроводительное письмо на формируемых бланках в 2-х экземплярах;

  • Копии листа записи ЕГРЮЛ и протокол/решение о ликвидации ООО;

  • Оплату в соответствии с расчетом по объему текста.

Подробнее можно почитать в статье на сайте Ассоциации.

Сообщение в Вестнике должно содержать информацию о времени, предоставленном кредиторам на направление требований в адрес ООО. Законом установлен минимальный срок – это 2 месяца со дня выхода публикации (можно предусмотреть больший срок). Несмотря на то, что формально это этап пассивного ожидания, мы выделили его отдельно, чтобы обратить внимание на следующие моменты:

  • Важно понимать, что ликвидирующаяся компания не утрачивает обязанности по сдаче отчетности. Кроме того, разумно пройти сверку по налогам и другим обязательным платежам в бюджет, во избежание сложностей на финальных этапах.

  • Выездная налоговая проверка (ВНП) – реальный риск при ликвидации, она может быть назначена вне зависимости от того, как давно проводилась предыдущая. На практике в отношении «нулевых» компаний налоговики обычно не проводят проверок. Однако, к вероятной ВНП следует подготовиться и привести в порядок дела и документацию. Ознакомьтесь с актуальным материалом о выездной налоговой проверке.

  • Заблаговременно должны быть решены текущие вопросы, в том числе с контрагентами и сотрудниками организации. Тем более, в 2020 году планируется внесение в законодательство изменений, касающихся гарантий работникам, увольняемым в связи с ликвидацией. Подробности в обзоре законопроекта

Финальный этап, в итоге которого ООО будет официально ликвидировано с внесением об этом записи в ЕГРЮЛ.

Бухгалтер организации должен составить ликвидационный баланс, а учредители ООО его утвердить. Что касается формата и форм представления отчетности, соответствующие рекомендации впервые были даны ФНС только 25 ноября 2019г.

На регистрацию передается следующий комплект документов:

  • Заявление по форме Р16001, подлинность подписи на котором удостоверена нотариусом;

  • Ликвидационный баланс;

  • Оплаченная госпошлина (если документы подаются не по ЭЦП, а лично);

  • Справка из ПФ (при её отсутствии регистрирующий орган получит сведения путем межведомственного взаимодействия с пенсионным фондом).

Протокол (или Решение) об утверждении ликвидационного баланса подавать не обязательно.

Ликвидация ООО с долгами: пошаговая инструкция в 2020 году

Важная информация: в Москве при отсутствии у компании кредиторов допускается одновременная подача на регистрацию двух комплектов документов – промежуточного ликвидационного и непосредственно ликвидационного баланса. В этом случае удастся быстрее завершить процесс.

Обращаем внимание, что в различных регионах требования к комплектам документов могут незначительно отличаться. Если вы проводите ликвидацию ООО не в Москве – уточняйте список нужной документации перед подачей.

Надеемся, что с такой подробной инструкцией закрыть ООО самостоятельно не составит труда.

Если ещё остались вопросы – ищите ответы на нашем форуме!

Отмена ликвидации ООО.

Как ликвидировать ООО правильно?

Ликвидация ООО налоговой.

Ликвидация ООО через оффшор.

Ликвидировать фирму без проверки – реально ли?

этапы ликвидации ООО

В течение 3 дней с момента принятия решения о закрытии ООО необходимо уведомить об этом Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ, для этого потребуется подготовить уведомления и будет не лишним лично отвезти их в фонды, так как сотрудники фондов перед тем как поставить отметку о принятии уведомления укажут вам ваши недочеты, если есть задолженности или не сданная отчетность, то потребуется исправлять недочеты.

 В территориальной ФНС где ООО стоит на учете необходимо запросить акт сверки и уточнить вся ли отчетность сдана.

 После успешной регистрации первого этапа в налоговой необходимо в журнал «Вестник государственной регистрации» разместить публикацию о ликвидации ООО, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами составляющий два месяца с момента публикации.

 В данный журнал попадают сведения о всех ликвидирующихся, обанкротившихся
компаний.

 Для публикации в «Вестнике» потребуется подготовить:

  •  Бланк-заявка на публикацию (2 экз.);
  •  Сопроводительное письмо (2 экз.);
  •  Копию лист записи ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации;
  •  Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной
    комиссии;
  •  Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек). Средняя стоимость размещения одной компании в журнале «Вестник государственной регистрации» составляет 3 000 рублей.

 Готовые документы необходимо подписать, проставить печать организации и можно отвезти в редакцию или подать электронно, подписав документы электронной подписью ликвидатора.

 Организация обязана уведомить в письменном виде о начале процедуры ликвидации
всех своих кредиторов, поэтому ликвидатор определяет список кредиторов и уведомляет их о ликвидации общества, если такие имеются.

 У организации должны остаться доказательства уведомления кредиторов. Поэтому будет удобнее отправить уведомления почтой России заказными письмами с уведомлением о вручении, либо курьером, который обязательно должен получить подпись лица, получившего уведомление.

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой и учредителями в 2020 году

Помимо уведомления кредиторов о начале процедуры закрытия ООО, комиссия по
ликвидации должна провести инвентаризацию всех фондов компании, погасить всю
имеющуюся задолженность перед бюджетом. Для подтверждения отсутствия
задолженности перед государственными органами вам необходимо провести сверку
расчетов с бюджетом.

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой

Когда люди начинают заниматься бизнесом, они должны быть готовы к тому, что открывать его всегда намного проще, чем потом закрывать. Придётся пройти массу инстанций, собрать документы, только после чего подавать заявление на закрытие предприятия.

Но предварительно ликвидируемому обществу с ограниченной ответственностью необходимо рассчитаться перед всеми кредиторами, в том числе погасить налоговые обязательства. Но не всегда такая возможность имеется и тогда предстоит ликвидировать ООО с имеющейся задолженностью. Законодательно предусмотрен ряд дополнительных правил и особенностей ликвидации.

Когда открывается какое-либо дело, бизнесмен продумывает стратегию его развития, основную концепцию ведения бизнеса. Но не всегда всё удаётся так, как задумано. Бизнес может утратить свою актуальность, стать убыточным (в случае удорожания сырья, утраты рынка сбыта).

А также учредители могут просто иметь кардинально разные взгляды на ведение бизнеса и тогда у них возникнут конфликты, вследствие которых кто-то решит выйти из ООО. Возможно и то, что учредители просто не могут рассчитаться по всем долговым обязательствам.

Во всех этих ситуациях исход один – нужно найти максимально подходящий способ ликвидации фирмы.

Ликвидация – прекращение существования юр. лица. Правоспособность фирма утрачивает после того, как соответствующая информация будет внесена в ЕГРЮЛ.

Чтобы закрыть предприятие законным способом, потребуется предварительно собрать все документы, подтверждающие то, что представители компании рассчитались с работниками, государственными органами (оплата налогов), прочими кредиторами.

Составление ликвидационного баланса предприятия будет последним этапом. Но не всегда есть возможность перед закрытием ООО полностью расплатится со всеми своими долгами и тогда возникает необходимость поиска альтернативных способов решения проблемы.

Долги ООО  могут быть пропорционально распределены между учредителями или списаны – всё определяется тем, какой вариант ликвидации будет выбран и насколько грамотно всё оформить.

Порядок ликвидации ООО предполагает, что юридическое лицо может прекратить свою деятельность:

  • добровольно. Решение принимается учредителями организации;
  • ООО объявляется банкротом. Возможно в том случае, когда подтверждена невозможность рассчитаться по долговым обязательствам;
  • принудительно. Закрыть компанию могут по решению суда.

Возможны альтернативные способы: реорганизация, смена учредителя. Каждый способ является законным, но имеет свои особенности и последствия.

Этот способ ликвидации юридического лица подразумевает ликвидацию ООО в добровольном порядке. Права и обязанности не могут быть переданы иным предприятиям.  Указывается специальная  отметка в ЕГРЮЛ. После получения подтверждающего сертификата об этом никакие требования по налогам, от кредиторов и государственных органов не могут быть предъявлены.

Налоговая Инспекция – первоочерёдный получатель, поэтому в этом случае они направляют проверяющих для контроля деятельности ликвидационной комиссии. И также выполняется проверка деятельности ООО за последние 3 года. Вывод инспекции: взыскать долг или признать безнадёжным.

Если производится выплата всех долговых обязательств, оставшиеся финансы и активы распределяются между учредителями.

Такой способ ликвидации позволяет минимизировать финансовые споры, но зато увеличивает риск дополнительных проверок со стороны контролирующих органов.

На практике добровольно ликвидировать ООО с долгами перед Налоговой Инспекцией целесообразно лишь в том случае, если на рынке компания работала недолго, а также учредители полностью уверены в правильности ведения своей бухгалтерии и готовы к долгим проверкам.

Если ООО не закрывает налоги или не расплачивается по другим финансовым обязательствам, возможна принудительная ликвидация компании. Сделать это можно, только обратившись в суд.

В случае неоплаты, Налоговая Инспекция может обращаться в суд одним из способов:

  1. Подав иск о финансовой несостоятельности ООО. В этом случае должны удовлетворяться сразу все требования: суммарная задолженность более 300 тыс. руб. (без учёта штрафов), после предъявления требования оплатить сумму компания не может этого сделать более 3 месяцев, требования основаны на других решениях судов или ФНС.
  2. Участники ООО недолжным образом проводят процедуру ликвидации юридического лица. При этом важно предоставить кандидатуру, кто может стать арбитражным управляющим на этом ООО. Иначе в иске будет отказано.
  3. Изначально были допущены грубые нарушения при регистрации или дважды выявлены затем факты нарушения (кстати, невозможность связаться с представителем компании по адресу, который изначально указан в ЕГРЮЛ, является основанием подачи иска о ликвидации).

По решению суда ООО ликвидируется, в реестр вносится соответствующая информация.

Когда предстоит ликвидация ООО с долгами перед Налоговой, это оптимальный и прозрачный способ лишиться статуса юридического лица. Непосредственная процедура может быть упрощённая или полная.

При упрощённой схеме учредителями составляется промежуточный ликвидационный баланс, официально фиксируется наличие долга свыше 10 тыс. руб., который нет возможности оплатить.

После документы подаются в Арбитражный суд. Заявление в суд направляют учредители ООО, требуя признать компанию банкротом. Они сами предлагают кандидатуру на роль конкурсного управляющего.

Далее, долги списываются и предприятие признаётся банкротом.

Субсидиарная ответственность возможна, если будет доказана вина учредителей или управляющих в неплатёжеспособности ООО.

Практика показывает: если иск был подан кредитором, то конкурсный управляющий отстаивает его интересы. Вывод – для должников выгоднее упрощённая схема.

Слияние – одна из форм реорганизации. В этом случае несколько ООО принимает решение объединиться в одну организацию. Все они прекращают своё существование и создают новое, в котором будут объединены финансы и активы компаний. Финансовые обязательства в полном объёме должны взять на себя правопреемник. Предварительно о слиянии нужно проинформировать всех кредиторов.

Главным отличием этой процедуры является создание новой компании, а не присоединение к уже существующей, на базе которой формируется приёмник.

Важно! После завершения процедуры предъявление финансовых претензий к учредителям ликвидированного ООО невозможно. Исключение составляют только случаи, когда будет доказана противозаконность действий.

К наиболее часто встречающимся альтернативным способам закрытия ООО относится смена учредителя. Это наиболее  простой и быстрый вариант. Никаких изменений в уставной документации нет. Достаточно просто зарегистрировать у нотариуса факт сделки купли-продажи. Важно наличие согласия бывшего учредителя.

Итог: компания продолжает работать, руководитель меняется, но долги остаются. Поэтому на практике чаще всего для сделки используют подставных лиц (добровольно никто не захочет приобретать в собственность компанию с долгами). Изменения формальны.

Если налоговые органы и прочие кредиторы потребуют реализации их прав, компанию могут ликвидировать принудительно, а руководство привлечь к уголовной ответственности.

Реорганизация фирмы

Зачастую в процессе реорганизации фирму присоединяют к другому юр. лицу.

Это законный и приемлемый метод, но предварительно нужно найти организацию, которая готова будет рассчитаться по долговым обязательствам перед Налоговой Инспекцией и остальными кредиторами.

Данная компания становится приемником, беря на себя права и обязанности ликвидированного ООО (отвечая по долговым обязательствам и получая право распоряжаться активами и финансами).

Если правопреемник не захочет рассчитываться по долгам ликвидированного ООО, то тогда возможно наступление субсидиарной ответственности.

Перед началом реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов о предстоящей процедуре. Если они опасаются за свои средства, то могут инициировать приостановление процесса.

На практике такой способ многие считают наиболее сложным в плане оформления и затратным.

Иногда у учредителей нет желания долго собирать документы и проводить процедуру ликвидации, общаясь с налоговыми органами. Тогда они используют альтернативные способы прекращения ведения деятельности.

Следует быть готовым: мероприятие не всегда оказывается успешным, некоторые эксперты называют такие способы лишь наполовину законными. Может возникнуть ряд вопросов после завершения процедуры. ФНС может провести проверку деятельности предприятия. Ответственность за выявленные нарушения будет нести то руководство, которое было на момент совершения неправильных действий.

Вот почему, выбирая такой метод, нужно предварительно оценить все риски. Самым простым и законным способом является признание ООО банкротом. Остальные же способы часто являются полузаконными и неэффективными.

А иначе, даже если ООО будет официально ликвидировано, возможно привлечение учредителей к субсидиарной ответственности для покрытия задолженности перед кредиторами. В Москве закрытие ООО с долгами усложняется, так как эта процедура может занять слишком много времени.

Чтобы сэкономить его, лучше доверить юристам этот вопрос.

Налоговая инспекция имеет полномочия принудительно ликвидировать ООО, если выявлены признаки нарушений, позволяющие исключить фирму из реестра ЕГРЮЛ. Такая процедура не связана с судебным иском и проходит по упрощённой схеме, без учёта мнения учредителей, руководства компании.

Предлагаем ознакомиться:  Осаго при угоне автомобиля

Об авторе: admin4ik

Ваш комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock detector